Регистрация на фирма в България от чужденец

От края на 2025 г. откриването на набирателна сметка за внасяне на капитала при учредяване на дружество в българска банка се превърна в почти непреодолимо препятствие — особено когато собственик или управител е чуждестранно лице или дружеството е с чуждестранно участие. Проблемът не е нов, но през последната година се задълбочи: банки масово отказват откриване на такава сметка, изискват предварителни такси само за преглед на документите, без да поемат ангажимент за резултат, и често изобщо не се произнасят.

По общия ред набирателната сметка е предпоставка за самата регистрация на ООД/ЕООД — капиталът трябва да бъде внесен по нея преди подаване на заявлението. Затова отказът на банката блокира учредяването още на старта.

Проблемът засяга особено украински граждани, регистриращи фирма в България като собственици или управители — категорията, при която банковите откази през последната година зачестиха най-осезаемо, но важи и за всички граждани извън ЕС.

В предишна публикация вече представихме един работещ подход за преодоляване на този проблем. Тук посочваме друга възможност — учредяване на дружество с променлив капитал, при което набирателна сметка изобщо не се изисква.

Какво е дружеството с променлив капитал — накратко

Дружеството с променлив капитал е нов вид търговско дружество, въведено в Търговския закон (ДВ, бр. 66 от 2023 г., Глава петнадесета „а“, чл. 260а–260я). Практическото му вписване в Търговския регистър е възможно от 15 декември 2024 г. чрез заявление по образец А19. По своята същност то е хибрид между ООД и АД и е предназначено за микро- и малки предприятия — стартиращи и гъвкави бизнеси.

Учредява се от едно или повече физически или юридически лица; когато е от едно лице, се вписва като еднолично дружество с променлив капитал. Единственото ограничение по отношение на учредителите е, че юридическо лице в несъстоятелност не може да бъде учредител.

Основното: дружеството с променлив капитал не изисква набирателна сметка

Изискванията за вписване на дружество с променлив капитал са изчерпателно и кратко изброени в чл. 260г, ал. 1 ТЗ: да се представи дружественият договор (учредителен акт), който се обявява, и да е избран управител или управителен съвет. Няма изискване за внесен капитал или за банков документ.

Причината е в естеството на тази форма: съгласно чл. 260д, ал. 1 ТЗ неговият капитал е променлив и не подлежи на вписване в Търговския регистър. А по чл. 260д, ал. 4 ТЗ вноските срещу поетите дялове се правят в срок, определен в дружествения договор или с решение на общото събрание — тоест внасянето може да се извърши и след учредяването и не е предпоставка за регистрацията.

Това е потвърдено официално и от Агенцията по вписванията, която изрично посочва, че внасянето на капитала не е условие за вписване на дружество с променлив капитал, че набирателна сметка не се открива и че при желание вноската може да се направи дори на каса срещу разписка. Агенцията потвърждава и че съдружници могат да бъдат физически или юридически лица, български или чуждестранни, без специални ограничения.

Предимства

• Без минимален капитал и без набирателна сметка — отпада основното банково препятствие при учредяването.
• Капиталът не се вписва в Търговския регистър; последващите му промени не изискват отделно вписване при всяка стъпка, а се отразяват веднъж годишно с финансовия отчет.
• Съдружниците не се вписват в Търговския регистър.
• Свободно прехвърляне на дялове в обикновена писмена форма — без нотариална заверка на подписите и съдържанието, освен ако друго не е уговорено в дружествения договор.
• Възможност за дялове от различни класове и за привилегии; предвидено е и право на наети лица да придобиват дялове от дружеството.
• Гъвкаво управление — от един или няколко управители или от управителен съвет; допустими са и дистанционни заседания.

Недостатъци и ограничения

• Формата е приложима само за микро- или малко предприятие — среден брой на персонала под 50 души и годишен оборот и/или стойност на активите до 4 000 000 лв. (съответната равностойност в евро). При трайно надхвърляне на праговете дружеството е длъжно да се преобразува в ООД или АД.
• Сравнително нова форма с все още ограничена съдебна и банкова практика — възможно е да е непозната за някои контрагенти и институции.
• Тъй като капиталът не е публичен, законът поставя завишени изисквания към съдържанието и воденето на книгата на съдружниците (вътрешен документ на дружеството).

Ами разплащателната сметка?

Набирателна сметка при дружество с променлив капитал не е нужна. За реалната дейност обаче всяко дружество се нуждае от платежна (разплащателна) сметка — и тук отказите на банките към дружества с чуждестранно участие остават актуален проблем.

Кантората е изградила работеща практика за откриване на платежна сметка с български IBAN в лицензирана финансова институция. Сметката е напълно годна за обичайния бизнес оборот — входящи и изходящи преводи, разплащания с контрагенти, доставчици и институции — без практическа разлика спрямо банкова сметка за последващите плащания.

Конкретната институция и редът за откриване уточняваме индивидуално с клиента след ангажиране по конкретния случай.

Заключение

Ако обмисляте учредяване на дружество и се опасявате, че банков отказ за набирателна сметка ще блокира регистрацията, дружеството с променлив капитал е реална алтернатива — при нея това препятствие просто не съществува. Свържете се с кантората, за да преценим дали тази форма е подходяща за Вашия случай, и да поемем цялата процедура — от изготвянето на документите до вписването и откриването на платежна сметка.

Материалът е с информативен характер и не представлява правен съвет по конкретен казус.