При регистрации ООД большинство людей принимают решение, которое кажется им разумным: зачем платить адвокату, если в интернете есть бесплатные образцы? Бухгалтер знает процедуру, он всё оформит. Сэкономлено 200-300 евро. Сделка выглядит выгодной.
95% клиентов, обратившихся ко мне в связи с конфликтом между партнёрами, никогда не получали компетентного совета при регистрации. Никто не объяснил им, что должен содержать учредительный договор, чтобы их права были защищены при любом возможном сценарии. Бухгалтеры, в свою очередь, используют одни и те же бланки десятилетиями — не потому что хотят навредить, а потому что думать о правовых последствиях не их работа.
Результат: чтобы сэкономить 200-300 евро при регистрации, немало случаев, когда один из партнёров теряет десятки тысяч евро от реальной стоимости своей доли.
Реальный случай из моей практики
Трое партнёров регистрируют ООД 12 лет назад. Учредительный договор полностью формальный — переписанные тексты из Торгового закона, без обсуждения каких-либо сценариев за пределами стандартных положений. За 12 лет общество приобретает множество объектов недвижимости — производственные здания, квартиры, сельскохозяйственные земли. За последние 5 лет рыночные цены выросли в два-три раза.
В 2025 году один из партнёров умирает. Наследники — супруга и дочь — подают заявление о принятии в качестве партнёров. Оставшиеся двое отказывают. Они предлагают выплатить долю умершего, но стоимость рассчитывается по балансовой стоимости на конец месяца смерти — не по рыночной.
Балансовая против рыночной стоимости — что это означает на практике
Когда вы слышите «доля выплачивается по бухгалтерскому балансу», это звучит технично и нейтрально. На самом деле за этой фразой скрывается огромная финансовая разница.
Балансовая стоимость — это цена, по которой актив отражён в бухгалтерском учёте общества: историческая стоимость приобретения за вычетом амортизации. Квартира, купленная 12 лет назад за 30 000 евро, числится в балансе как 25 000-28 000 евро. Сельскохозяйственная земля, приобретённая за 5 000 евро, так и отражается — 5 000 евро. Независимо от того, сколько эти активы стоят сегодня на рынке.
Рыночная стоимость — это сумма, за которую актив может быть реально продан. Та же квартира сегодня может стоить 75 000 евро. Земля — 20 000 евро.
Ст. 125, ал. 3 Торгового закона Болгарии устанавливает, что имущественные последствия при прекращении участия партнёра урегулируются на основании бухгалтерского баланса. Последовательная практика ВКС подтверждает: активы оцениваются по исторической стоимости приобретения, а не по рыночной.
Пример: общество с имуществом, три партнёра по 1/3
При оспаривании баланса наследниками суд может назначить экспертов — но их задача состоит в проверке правильности составления баланса, а не в его замене рыночной оценкой. Итоговый результат остаётся расчётом по балансовой стоимости. Единственный способ договориться об ином порядке расчёта — до регистрации, включив соответствующее положение в учредительный договор.
Что говорит закон и судебная практика
Согласно ст. 125, ал. 1, т. 1 Торгового закона участие партнёра в ООД прекращается с его смертью. Наследники не становятся партнёрами автоматически — они наследуют лишь имущественное требование к обществу. Чтобы стать партнёрами, необходимо решение общего собрания, то есть согласие остальных участников.
Последовательными решениями последних лет Верховный кассационный суд Болгарии разъяснил давно спорный вопрос: если в учредительном договоре предусмотрено, что наследники умершего партнёра приобретают статус партнёров, они получают полный объём прав — имущественных и неимущественных — с момента принятия наследства и выражения воли перед обществом, без необходимости нового решения общего собрания.
Положение, которое стоит тысячи евро
Если бы умерший партнёр получил компетентный совет при регистрации, в учредительный договор можно было бы включить одно краткое положение: при смерти партнёра его наследники автоматически вступают в общество, а остальные партнёры обязаны их принять. ВКС подтверждает действительность таких положений.
Разговор об этих сценариях занимает один час. Его отсутствие может обойтись в десятки тысяч евро.
Позвоните нам до регистрации общества — или до подписания учредительного договора, составленного кем-то другим.
+359 898 508 453