При регистрацията на ООД повечето хора взимат едно решение, което им изглежда разумно: защо да плащат за адвокат, когато в интернет има безплатни образци? Счетоводителят познава процедурата, ще го оправи. Спестени са 200-300 евро. Сделката изглежда добра.
95% от клиентите, които са потърсили помощта ми поради конфликт със съдружник, никога не са получили компетентен съвет при регистрацията. Никой не им е обяснил какво трябва да съдържа дружественият договор, за да са защитени правата им при всяка възможна хипотеза. Счетоводителите, от своя страна, ползват едни и същи бланки от десетилетия — не защото искат да навредят, а защото не е тяхна работа да мислят за правните последици.
Резултатът: за да спестят 200-300 евро при регистрация, не са малко случаите, в които единият съдружник губи десетки хиляди евро от реалната стойност на дела си.
Реален случай от моята практика
Трима съдружници регистрират ООД преди 12 години. Дружественият договор е напълно формален — преписани текстове от Търговския закон, без да са обсъждали каквото и да е извън стандартните клаузи. За 12 години дружеството закупува множество недвижими имоти — стопански сгради, апартаменти, земеделска земя. През последните 5 години пазарните цени се увеличават два до три пъти.
През 2025 г. единият съдружник почива. Наследниците — съпруга и дъщеря — подават молба да бъдат приети за съдружници. Останалите двама отказват. Предлагат да изплатят дела на починалия, но стойността се изчислява по балансовата стойност към края на месеца на смъртта — не по пазарната.
Балансова срещу пазарна стойност — какво означава на практика
Когато чуете „делът се изплаща по счетоводен баланс", звучи технически и неутрално. Всъщност зад тази фраза стои огромна финансова разлика.
Балансовата стойност е цената, по която един актив е записан в счетоводството на дружеството — историческата цена на придобиване, намалена с амортизациите. Апартамент купен преди 12 години за 30 000 евро стои в баланса на дружеството като 25 000-28 000 евро. Земеделска земя придобита за 5 000 евро — записана е за 5 000 евро. Независимо колко струват тези активи днес на пазара.
Пазарната стойност е сумата, за която активът може реално да бъде продаден. Същият апартамент днес може да струва 75 000 евро. Земята — 20 000 евро.
Чл. 125, ал. 3 от Търговския закон казва, че имуществените последици при прекратяване на участието на съдружник се уреждат въз основа на счетоводен баланс. Константната практика на ВКС потвърждава: активите се оценяват по историческата си цена на придобиване, не по пазарната им стойност.
Пример: дружество с имоти, трима съдружници по 1/3
При оспорване на баланса от наследниците съдът може да назначи вещи лица — но тяхната задача е да проверят дали балансът е съставен правилно, не да го заменят с пазарна оценка. Крайният резултат остава изчисление по балансова стойност. Единственият начин да се уговори различен ред на изчисляване е преди регистрацията — с изрична клауза в дружествения договор.
Какво казва законът и съдебната практика
Съгласно чл. 125, ал. 1, т. 1 от Търговския закон участието на съдружник в ООД се прекратява с неговата смърт. Наследниците не стават автоматично съдружници — те наследяват само имущественото вземане към дружеството. За да станат съдружници, трябва да бъдат приети с решение на общото събрание, тоест да получат съгласието на останалите съдружници.
С последователни решения от последните години Върховният касационен съд изясни дълго спорния въпрос: ако в дружествения договор е включена клауза, че наследниците на починал съдружник придобиват качеството съдружници, те получават пълния обем права — имуществени и неимуществени — с факта на приемане на наследството и заявена воля пред дружеството, без да е необходимо ново решение на общото събрание.
Клаузата, която струва хиляди евро
Ако починалият съдружник беше получил компетентен съвет при регистрацията, в дружествения договор можеше да бъде вписана една кратка клауза: при смърт на съдружник неговите наследници встъпват автоматично като съдружници и останалите са длъжни да ги приемат. ВКС потвърждава валидността на такива клаузи.
Разговорът за тези хипотези отнема един час. Пропускането му може да струва десетки хиляди евро.
Обадете се преди да регистрирате дружество — или преди да подпишете дружествен договор изготвен от някой друг.
0896 963 447