Смъртта на съдружник или на едноличен собственик на капитала поставя пред наследниците въпрос, с който рядко са се сблъсквали — какво се случва с дела му в търговското дружество. Дружественият дял е имуществено право и, също като недвижим имот или банкова сметка, той влиза в наследствената маса и преминава към наследниците по закон или по завещание.
Дружеството не престава да съществува
Разпространена е представата, че фирмата автоматично се закрива заедно със собственика си. Това по принцип не е така. Търговският закон предвижда, че дружественият дял може да се прехвърля и наследява (чл. 129, ал. 1 ТЗ), а по отношение на еднолични дружества изрично допуска наследниците да продължат дейността (чл. 157, ал. 1 ТЗ). С други думи, съдбата на дружеството зависи преди всичко от волята и действията на наследниците, а не настъпва автоматично със самия факт на смъртта.
Какво точно се наследява
Наследява се имущественото право върху дела от капитала. Когато наследник е само един, положението е сравнително просто. Когато наследниците са повече от един, те придобиват дела съвместно, докато не уредят отношенията си помежду си, а самото упражняване на членствените права през този период е обвързано с изискването за общо действие, установено в закона.
Важно е да се разграничават две различни хипотези. Едната е наследяване на дял в дружество, в което починалият е бил един от няколко съдружници — тук за влизането на наследника в дружеството обичайно е нужно и съгласието на останалите съдружници, тъй като приемането на нов съдружник по правило изисква решение на общото събрание (чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ), освен ако дружественият договор предвижда друго. Другата е наследяване на капитала на еднолично дружество, в което починалият е бил единствен собственик — тук наследниците решават сами, без да е необходимо чуждо съгласие, дали и как да продължат дейността.
Важно разграничение: наследяването на дружествения дял (имущественото право) не е равнозначно на автоматично придобиване на членствени права в дружеството. Наследникът на дял в ООД с други съдружници е трето за дружеството лице, докато не бъде приет като съдружник — освен ако дружественият договор изрично предвижда друго.
Каква документация е необходима
Независимо от конкретния път, който наследниците избират, обичайно се изисква удостоверение за наследници, документ за смъртта на съдружника или собственика, декларации по Търговския закон, свързани с прехвърлянето на дела, и актуализиране на учредителните документи на дружеството. Всеки случай обаче има своите особености — в зависимост от броя на наследниците, вида на дружеството и волята им да продължат съвместно дейността или да я поеме само един от тях.
Особености при наследници чужди граждани
Когато починалият или наследниците са чужди граждани, обичайно се изискват допълнителни документи, издадени от чуждестранните власти — като удостоверение за наследници или акт за смърт — които, в зависимост от държавата, е необходимо да бъдат легализирани и придружени от заверен превод на български език. Когато наследниците не могат да се явят лично в България, е възможно упълномощаване на представител, което също изисква съобразяване с определени формални изисквания.
Наследили сте дял в българско дружество и не сте сигурни как да процедирате? Всеки случай има своите особености.
0896 963 447Съчетание от наследствено и търговско право
Наследяването на дружествен дял съчетава правилата на наследственото и на търговското право и включва специфични изисквания към формата на документите и към редовността на вписванията в Търговския регистър. Тази комбинация е и причината темата да поражда толкова въпроси на практика — наследниците често не подозират, че освен наследственото дело пред нотариус, ги очаква и отделно производство пред Търговския регистър.