Le décès d'un associé ou du propriétaire unique du capital pose aux héritiers une question à laquelle ils sont rarement confrontés : que devient sa part dans la société commerciale ? La part sociale est un droit patrimonial et, comme un bien immobilier ou un compte bancaire, elle entre dans la masse successorale et se transmet aux héritiers légaux ou testamentaires.
La société ne cesse pas d'exister
On croit souvent qu'une société se dissout automatiquement avec son propriétaire. Ce n'est en principe pas le cas. La loi bulgare sur le commerce prévoit que la part sociale peut être cédée et transmise par succession (art. 129, al. 1 du Code de commerce), et pour les sociétés à associé unique, elle autorise expressément les héritiers à poursuivre l'activité (art. 157, al. 1). Autrement dit, le sort de la société dépend avant tout de la volonté et des actes des héritiers, et non d'un effet automatique du décès.
Ce qui se transmet exactement
Ce qui se transmet, c'est le droit patrimonial sur la part du capital. Lorsqu'il n'y a qu'un seul héritier, la situation est relativement simple. Lorsqu'il y en a plusieurs, ils acquièrent la part en indivision jusqu'à ce qu'ils règlent leurs relations entre eux.
Il convient de distinguer deux situations différentes. La première est la succession d'une part dans une société où le défunt était l'un des plusieurs associés : l'entrée de l'héritier dans la société nécessite généralement l'accord des autres associés, l'admission d'un nouvel associé requérant en principe une décision de l'assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts. La seconde est la succession du capital d'une société à associé unique : les héritiers décident alors seuls, sans besoin d'accord d'un tiers, de poursuivre ou non l'activité et comment.
Distinction importante : hériter de la part sociale (le droit patrimonial) n'équivaut pas à acquérir automatiquement la qualité d'associé. L'héritier d'une part dans une société ayant d'autres associés reste un tiers à l'égard de la société tant qu'il n'a pas été admis comme associé — sauf disposition contraire expresse des statuts.
Documents nécessaires
Quelle que soit la voie choisie par les héritiers, sont généralement requis : un certificat d'hérédité, un acte de décès de l'associé ou du propriétaire, les déclarations prévues par la loi sur le commerce relatives à la cession de la part, et la mise à jour des statuts de la société. Chaque cas présente ses particularités, selon le nombre d'héritiers, le type de société et leur volonté de poursuivre l'activité ensemble ou de la confier à un seul d'entre eux.
Particularités pour les héritiers de nationalité étrangère
Lorsque le défunt ou les héritiers sont de nationalité étrangère, des documents supplémentaires délivrés par les autorités étrangères sont généralement requis — certificat d'hérédité ou acte de décès — qui doivent, selon le pays, être légalisés et accompagnés d'une traduction assermentée en bulgare. Lorsque les héritiers ne peuvent se présenter personnellement en Bulgarie, il est possible de mandater un représentant.
Vous avez hérité d'une part dans une société bulgare et vous ne savez pas comment procéder ?
+33 6 12 01 77 48Un croisement entre droit des successions et droit commercial
La succession d'une part sociale combine les règles du droit des successions et du droit commercial, avec des exigences spécifiques quant à la forme des documents et à la régularité des inscriptions au Registre du commerce. C'est précisément cette combinaison qui explique que le sujet soulève tant de questions en pratique — les héritiers ignorent souvent qu'au-delà du dossier successoral devant notaire, une procédure distincte devant le Registre du commerce les attend.