Lors de la création d'une société à responsabilité limitée en Bulgarie, la plupart des fondateurs prennent une décision qui leur semble raisonnable : pourquoi payer un avocat quand des modèles gratuits sont disponibles en ligne ? Le comptable connaît la procédure, il s'en occupera. On économise 200-300 euros. L'affaire semble bonne.
95 % des clients qui m'ont sollicité en raison d'un conflit entre associés n'ont jamais reçu de conseil compétent lors de l'immatriculation. Personne ne leur a expliqué ce que doit contenir le contrat de société pour protéger leurs droits dans chaque scénario possible. Les comptables, de leur côté, utilisent les mêmes modèles depuis des décennies — non par mauvaise volonté, mais parce que réfléchir aux conséquences juridiques n'est pas leur rôle.
Résultat : pour économiser 200-300 euros à l'immatriculation, il arrive fréquemment qu'un associé perde des dizaines de milliers d'euros sur la valeur réelle de ses parts.
Un cas réel tiré de ma pratique
Trois associés créent une SARL bulgare il y a 12 ans. Le contrat de société est purement formel — des textes recopiés depuis la loi commerciale, sans discussion d'aucun scénario au-delà des clauses standard. En 12 ans, la société acquiert de nombreux biens immobiliers — bâtiments industriels, appartements, terres agricoles. Au cours des 5 dernières années, les prix de marché ont doublé voire triplé.
En 2025, l'un des associés décède. Les héritiers — épouse et fille — demandent à être admis en qualité d'associés. Les deux autres refusent. Ils proposent de racheter la part du défunt, mais la valeur est calculée sur la base de la valeur comptable à la fin du mois du décès — et non sur la valeur de marché.
Valeur comptable contre valeur de marché — ce que cela signifie concrètement
Lorsqu'on vous dit « la part est remboursée selon le bilan comptable », cela semble technique et neutre. En réalité, cette formule cache une différence financière considérable.
La valeur comptable est le prix auquel un actif est inscrit dans la comptabilité de la société — le coût historique d'acquisition diminué des amortissements. Un appartement acheté il y a 12 ans pour 30 000 € figure au bilan pour 25 000-28 000 €. Une terre agricole acquise pour 5 000 € est toujours enregistrée à 5 000 €. Quelle que soit leur valeur actuelle sur le marché.
La valeur de marché est la somme pour laquelle un actif peut être réellement vendu. Ce même appartement peut valoir aujourd'hui 75 000 €. La terre — 20 000 €.
L'art. 125, al. 3 de la loi commerciale bulgare dispose que les conséquences patrimoniales de la cessation de participation d'un associé sont réglées sur la base du bilan comptable. La jurisprudence constante de la Cour suprême de cassation confirme : les actifs sont évalués à leur coût historique d'acquisition, et non à leur valeur de marché.
Exemple : société avec immobilier, trois associés à 1/3
Si les héritiers contestent le bilan, le tribunal peut nommer des experts — mais leur mission est de vérifier l'exactitude du bilan, non de le remplacer par une évaluation au prix du marché. Le résultat final reste un calcul sur la base de la valeur comptable. La seule façon de convenir d'un autre mode de calcul est de le prévoir avant l'immatriculation, par une clause expresse dans le contrat de société.
Ce que dit la loi et la jurisprudence
Selon l'art. 125, al. 1, point 1 de la loi commerciale bulgare, la participation d'un associé à une SARL prend fin à son décès. Les héritiers ne deviennent pas automatiquement associés — ils héritent uniquement d'une créance patrimoniale envers la société. Pour devenir associés, ils doivent être admis par décision de l'assemblée générale, c'est-à-dire obtenir l'accord des autres associés.
Par une série de décisions rendues ces dernières années, la Cour suprême de cassation de Bulgarie a tranché une question longtemps débattue : si le contrat de société prévoit que les héritiers d'un associé décédé acquièrent la qualité d'associés, ils obtiennent la plénitude des droits — patrimoniaux et extra-patrimoniaux — par le seul fait d'accepter la succession et d'en informer la société, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.
La clause qui vaut des milliers d'euros
Si le défunt avait reçu un conseil compétent lors de l'immatriculation, une courte clause aurait pu être inscrite dans le contrat de société : au décès d'un associé, ses héritiers entrent automatiquement dans la société et les autres associés sont tenus de les admettre. La Cour suprême de cassation confirme la validité de telles clauses.
La discussion sur ces scénarios prend une heure. Son absence peut coûter des dizaines de milliers d'euros.
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