Créer une société en Bulgarie en tant qu'étranger

Depuis fin 2025, l'ouverture d'un compte de libération du capital pour l'immatriculation d'une société auprès d'une banque bulgare est devenue un obstacle presque insurmontable — en particulier lorsque l'associé ou le gérant est un ressortissant étranger, ou que la société comporte une participation étrangère. Le problème n'est pas nouveau, mais il s'est aggravé au cours de la dernière année : les banques refusent massivement l'ouverture de ce type de compte, exigent des frais préalables uniquement pour l'examen des documents, sans engagement de résultat, et bien souvent ne répondent tout simplement pas.

Selon la procédure de droit commun, le compte de libération du capital est une condition préalable à l'immatriculation même de la SARL (EOOD/OOD) — le capital doit y être versé avant le dépôt de la demande. Le refus de la banque bloque donc la constitution dès le départ.

Ce problème touche particulièrement les ressortissants ukrainiens qui immatriculent une société en Bulgarie en tant qu'associés ou gérants — catégorie pour laquelle les refus bancaires se sont le plus nettement multipliés au cours de la dernière année, mais il concerne aussi tous les ressortissants hors UE.

Nous présentons ici une possibilité efficace pour surmonter cet obstacle : la constitution d'une société à capital variable, pour laquelle aucun compte de libération du capital n'est exigé.

Qu'est-ce que la société à capital variable — en bref

La société à capital variable est une nouvelle forme de société commerciale, introduite dans le Code du commerce bulgare (Journal officiel n° 66 de 2023, Chapitre XV « a », art. 260a–260ya). Son immatriculation pratique au Registre du commerce est possible depuis le 15 décembre 2024, via une demande selon le formulaire A19. Par sa nature, elle constitue un hybride entre la SARL et la société anonyme, destiné aux micro- et petites entreprises — start-ups et entreprises à structure flexible.

Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ; lorsqu'elle ne compte qu'un seul associé, elle est immatriculée comme société unipersonnelle à capital variable. La seule restriction concernant les fondateurs est qu'une personne morale en cessation de paiement ne peut pas être fondatrice.

L'essentiel : la société à capital variable ne nécessite pas de compte de libération du capital

Les conditions d'immatriculation de la société à capital variable sont énumérées de manière exhaustive et succincte à l'art. 260g, al. 1 du Code du commerce : il faut présenter les statuts (acte constitutif), qui sont publiés, et désigner un gérant ou un conseil de gérance. Aucune exigence de capital versé ni de document bancaire n'est prévue.

La raison tient à la nature même de cette forme : conformément à l'art. 260d, al. 1 du Code du commerce, son capital est variable et n'est pas soumis à inscription au Registre du commerce. Et selon l'art. 260d, al. 4, les apports correspondant aux parts souscrites sont versés dans un délai fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale — autrement dit, le versement peut intervenir après la constitution et ne conditionne pas l'immatriculation.

Ceci est officiellement confirmé par l'Agence du registre, qui indique expressément que le versement du capital n'est pas une condition d'immatriculation de la société à capital variable, qu'aucun compte de libération n'est ouvert, et que l'apport peut, si on le souhaite, être versé même en espèces à la caisse contre reçu. L'Agence confirme également que les associés peuvent être des personnes physiques ou morales, bulgares ou étrangères, sans restriction particulière.

Avantages

• Pas de capital minimum ni de compte de libération — l'obstacle bancaire principal disparaît dès la constitution.
• Le capital n'est pas inscrit au Registre du commerce ; ses modifications ultérieures ne nécessitent pas d'inscription distincte à chaque étape, mais sont reflétées une fois par an avec les comptes annuels.
• Les associés ne sont pas inscrits au Registre du commerce.
• Cession libre des parts sous simple forme écrite — sans légalisation notariée des signatures ni du contenu, sauf stipulation contraire dans les statuts.
• Possibilité de parts de classes différentes et assorties de privilèges ; un droit pour les salariés d'acquérir des parts de la société est également prévu.
• Gestion flexible — par un ou plusieurs gérants ou par un conseil de gérance ; les réunions à distance sont admises.

Inconvénients et limites

• Cette forme n'est applicable qu'aux micro- ou petites entreprises — effectif moyen inférieur à 50 personnes et chiffre d'affaires annuel et/ou valeur des actifs jusqu'à 4 000 000 BGN (contre-valeur en euros). En cas de dépassement durable des seuils, la société est tenue de se transformer en SARL ou en société anonyme.
• Forme relativement nouvelle, avec une pratique judiciaire et bancaire encore limitée — elle peut être mal connue de certains cocontractants et institutions.
• Le capital n'étant pas public, la loi impose des exigences renforcées quant au contenu et à la tenue du registre des associés (document interne de la société).

Et le compte courant ?

Aucun compte de libération n'est nécessaire pour la société à capital variable. Pour son activité réelle, toute société a néanmoins besoin d'un compte courant — et les refus bancaires opposés aux sociétés à participation étrangère demeurent, ici aussi, un problème d'actualité.

Le cabinet a mis en place une pratique éprouvée pour l'ouverture d'un compte courant avec IBAN bulgare auprès d'un établissement financier agréé. Ce compte est pleinement adapté à l'activité commerciale courante — virements entrants et sortants, règlements avec les cocontractants, fournisseurs et administrations — sans différence pratique avec un compte bancaire pour les paiements ultérieurs.

L'établissement précis et la procédure d'ouverture sont précisés individuellement avec le client après prise en charge du dossier.

Conclusion

Si vous envisagez de constituer une société et craignez qu'un refus bancaire de compte de libération ne bloque l'immatriculation, la société à capital variable est une alternative réelle — cet obstacle n'existe tout simplement pas dans ce cadre. Contactez le cabinet afin que nous évaluions si cette forme convient à votre situation, et pour que nous prenions en charge l'ensemble de la procédure — de la préparation des documents à l'immatriculation et à l'ouverture du compte courant.

Ce document a un caractère informatif et ne constitue pas un conseil juridique portant sur un cas particulier.