Апорт имущества в компанию в Болгарии: когда применяется, как проходит и какие нужны документы

Апорт позволяет сделать недвижимость, автомобили, оборудование, товары или требования частью капитала компании без покупки за деньги. Процедура проходит через Агентство регистраций и трёх независимых оценщиков и занимает несколько недель.

Когда применяется апорт

Чаще всего ко мне обращаются в таких ситуациях:

• учреждение новой компании, в которую участник вносит недвижимость, технику или товары вместо денег;
• увеличение капитала действующей компании, например когда собственник хочет передать в неё недвижимость, используемую для деятельности;
• передача имущества от физического лица или индивидуального предпринимателя в компанию, чтобы отделить бизнес от личного имущества;
• вхождение нового участника, который вкладывает имущество, а не деньги;
• внесение требования — например, участник, кредитовавший компанию, превращает свой заём в капитал.

Нельзя вносить апортом будущий труд или услуги (ч. 5 ст. 72 Торгового закона, ТЗ).

Налоги при апорте: НДС и местный налог

НДС

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 10 Закона о налоге на добавленную стоимость (ЗДДС) неденежный вклад в торговое общество не является поставкой. Поэтому вносящий не начисляет НДС, даже если он зарегистрирован по этому закону. Компания, получающая имущество, становится правопреемником прав и обязанностей по ЗДДС в отношении него, включая обязанность корректировать использованный налоговый кредит (ч. 2 ст. 10 ЗДДС). На практике, если вносящий использовал налоговый кредит при покупке недвижимости, ответственность за возможную будущую корректировку переходит к компании.

Местный налог при приобретении имущества

Как правило, при возмездном приобретении недвижимости или автомобиля уплачивается местный налог от 0,1 до 3% в зависимости от постановления общины (ч. 2 ст. 47 Закона о местных налогах и сборах, ЗМНС). Неденежные вклады в капитал торгового общества, однако, прямо освобождены (п. 9 ч. 1 ст. 48 ЗМНС). Остаются нотариальные сборы и сборы за регистрацию.

Налог на доходы

Когда вносит физическое лицо, при получении долей за апорт налог не определяется (ч. 4 ст. 13 Закона о налогах на доходы физических лиц). Налог может возникнуть позже, если компания продаст внесённую недвижимость и выплатит сумму вносящему путём уменьшения капитала.

Как проходит процедура шаг за шагом

1. Подготовка. Точно описывается, что именно вносится, — идентификатор и площадь недвижимости, номер рамы и регистрационный номер автомобилей, инвентарный список товаров или оборудования. Собираются документы о собственности. Оценивается, подходит ли апорт или лучше, например, выделение или продажа.
2. Заявление о назначении экспертов. Подаётся должностному лицу по регистрации Агентства регистраций (в электронном виде через торговый реестр). Заявление содержит полное описание вклада, данные для его индивидуализации и документы о том, что заявитель — собственник (ч. 2 ст. 123 Наредбы № 1 от 14.02.2007 г. о торговом реестре, далее — «Наредба»). Если описание или документы отсутствуют, производство прекращается.
3. Акт о назначении и депозит. Должностное лицо назначает трёх экспертов из реестра Палаты независимых оценщиков в зависимости от вида имущества. В акте указываются срок оценки и размер депозита (ч. 1, 3 и 4 ст. 123 Наредбы). Оценщики приступают к работе только после внесения депозита (ч. 1 ст. 131). Если депозит не внесён в течение трёх месяцев, производство может быть прекращено (ч. 4 ст. 131а).
4. Оценка. Эксперты проводят осмотр и готовят общее заключение. Оно должно содержать полное описание вклада, метод оценки, полученную стоимость и её соответствие долям, которые получит вносящий (ч. 2 ст. 72 ТЗ). Заключение представляется в торговый реестр, должностное лицо проверяет его соответствие требованиям, после чего заявитель получает заверенную копию (ст. 126 Наредбы).
5. Решение и учредительный договор. При учреждении апорт описывается в учредительном договоре или акте — имя вносящего, описание, денежная оценка и основание его прав (ч. 1 ст. 72 ТЗ). При увеличении капитала ООО решение принимается единогласно всеми участниками и оформляется протоколом с нотариальным удостоверением подписей и содержания, если договор не предусматривает письменную форму (ч. 3 и 4 ст. 137 ТЗ). В ЕООД решение принимает единственный собственник в той же форме (ч. 2 ст. 147 ТЗ). Капитал нельзя записать выше оценки экспертов (ч. 3 ст. 72 ТЗ); если вносящий не согласен с оценкой, он может внести деньги или отказаться (ч. 4).
6. Нотариальное заверение при недвижимости. Когда вносится право, для передачи которого требуется нотариальная форма (например, недвижимость), к договору прилагается письменное согласие вносящего с описанием вклада и нотариальным заверением его подписи. Нотариус проверяет права вносящего (ч. 1 ст. 73 ТЗ).
7. Регистрация в торговом реестре. Подаётся заявление о регистрации (для ООО и ЕООД — образец А4). Компания приобретает право на вклад с момента своего возникновения, а при увеличении капитала — с момента регистрации увеличения (ч. 4 ст. 73 ТЗ).
8. Запись в имущественном реестре и перерегистрация. При апорте недвижимости управляющий представляет в Службу регистрации нотариально заверенную выписку из учредительного договора и согласие вносящего (ч. 5 ст. 73 ТЗ). Автомобили и другие транспортные средства перерегистрируются на имя компании.

Какие нужны документы

Перечень основан на п. 2, подп. «б» ст. 20 и ч. 4 ст. 21 Наредбы (для ООО и ЕООД; для АО правила аналогичны):

• заключение трёх экспертов по ч. 2 ст. 72 ТЗ;
• доказательства того, что вносящий — собственник вносимого имущества: нотариальный акт, договор, регистрационные талоны, счета-фактуры;
• письменное согласие вносящего с описанием вклада и нотариальным заверением подписи — для недвижимости и других прав, передача которых требует нотариальной формы;
• при апорте требования — доказательство уведомления должника, если требование не к самой компании;
• учредительный договор или акт, соответственно решение об увеличении капитала и обновлённый договор (копия с закрытыми персональными данными);
• если участник — юридическое лицо: решение его компетентного органа об участии в обществе;
• декларация о достоверности и документ об уплате государственной пошлины.

О том, как составляется учредительный договор, читайте в моей статье об учредительном договоре ООО.

Частые ошибки

• Неполное описание вклада в заявлении. Агентство прекращает производство, и всё начинается заново.
• Запись капитала выше оценки экспертов. Реестр откажет в регистрации.
• Упущенное налоговое последствие при апорте от компании. Разница между оценкой и балансовой стоимостью облагается корпоративным налогом.
• Апорт недвижимости с ипотекой или арестом без уведомления кредитора и без оценки риска для новой компании.
• Отсутствие плана на период после апорта. Например, будет ли имущество вскоре продаваться и не возникнет ли тогда налог.

Часто задаваемые вопросы

Адвокат Николай Христев, Адвокатская коллегия – Пловдив